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Asamblea Ordinaria
ASAMBLEA ORDINARIA
Quiero dar mi opinión y experiencia en temas de ASAMBLEA. la calidad de ORDINARIA O EXTRAORDINARIA no se decide por le fecha de realizacion, sino por los PUNTOS DEL ORDEN DEL DIA establecidos en el Codigo Civil
Para la elección de miembros del directorio, SOLAMENTE SE PUEDE CONVOCAR una ASAMBLEA ORDINARIA. La misma se puede realizar EN CUALQUIER momento del año fiscal. Para la aprobación del balance etc., se debe realizar durante los cuatro primeros meses, PUEDEN HABER DOS, TRES O CUATRO ASAMBLEAS ORDINARIAS POR AÑO.
Esto no existe DUDA ALGUNA. Así están en los textos de DERECHO SOCIETARIO como el del Dr. Ernesto Velázquez etc.
Ahora bien si TODOS LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO TITULARES Y SUPLENTES RENUNCIAN, PERO DEBEN SER TODOS......EL SINDICO NOMBRA PROVISORIAMENTE UN DIRECTORIO, MIENTRAS QUE SE CONVOCA A LA ASAMBLEA.
para aclarar mi posición y demostrar mi punto de vista a continuación voy a detallar los artículos (si se fijan en los primeros mails que remití, verán que los artículos del CC están citados) y exponer mi parecer (artículos intermedios omitidos a propósito):
PARÁGRAFO V
DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 1106.- La renuncia del director debe ser presentada al directorio, que podrá aceptarla si no afectare el funcionamiento
regular de la sociedad. De lo contrario, el renunciante deberá continuar en sus funciones hasta la próxima asamblea.
Art. 1107.- Si los estatutos no establecen la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa,
la elección de sus reemplazantes corresponde a los síndicos, debiendo desempeñar sus funciones hasta la próxima asamblea
ordinaria.
Partiendo de la premisa que , el/los renunciante/s no tiene/n opción de continuar en el cargo o los Accionistas desean cambiarlos indefectiblemente, de estos artículos, interpretados en conjunto con un Estudio Jurídico, se desprende el termino jurídico "quien puede lo mas puede lo menos", es decir, si el Sindico puede elegir a los suplentes, también puede elegir a los titulares. Desde este punto de vista, dado que la elección de los reemplazantes corresponde al Sindico, y que el mismo responde a la Asamblea (constituida por los Accionistas) son los accionistas los que proponen una lista de candidatos a ocupar los cargos vacantes y autorizan por nota avalada por el Sindico y dirigida al Directorio, esta decisión.
Finalmente, para formalizar la decisión de los Accionistas, el Directorio, mediante Acta, toma nota de la decisión de los Accionistas, estableciéndose de esa manera y por VOLUNTAD DE LOS ACCIONISTAS, el nuevo Directorio.
Que quede claro que NO ES EL DIRECTORIO el que nombra nuevos cargos, sino los ACCIONISTAS (que finalmente SON la Asamblea).
El Directorio compuesto sera valido hasta la siguiente Asamblea General Ordinaria, momento en el cual serán avalados para, a partir de ese momento, seguir por un nuevo periodo, o cambiados por los Accionistas.
No estoy de acuerdo en que tildemos de "errónea" la posición de un profesional, la ley tiene tantas interpretaciones como Abogados hay en el mundo, si cada uno tiene los fundamentos necesarios para defender su posición frente a propios y terceros, yo no veo ningún inconveniente. Esta posición me parece razonable y muy practica, considerando los tiempos de convocatoria de una nueva Asamblea.
Si aun con los fundamentos que cite para el método expuesto y que ya he utilizado varias veces sin que se me presente ningún inconveniente no les parece suficiente, pueden convocar a la Asamblea General Ordinaria para que se formalice por ese método el nuevo directorio.
Quiero dar mi opinión y experiencia en temas de ASAMBLEA. la calidad de ORDINARIA O EXTRAORDINARIA no se decide por le fecha de realizacion, sino por los PUNTOS DEL ORDEN DEL DIA establecidos en el Codigo Civil
Para la elección de miembros del directorio, SOLAMENTE SE PUEDE CONVOCAR una ASAMBLEA ORDINARIA. La misma se puede realizar EN CUALQUIER momento del año fiscal. Para la aprobación del balance etc., se debe realizar durante los cuatro primeros meses, PUEDEN HABER DOS, TRES O CUATRO ASAMBLEAS ORDINARIAS POR AÑO.
Esto no existe DUDA ALGUNA. Así están en los textos de DERECHO SOCIETARIO como el del Dr. Ernesto Velázquez etc.
Ahora bien si TODOS LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO TITULARES Y SUPLENTES RENUNCIAN, PERO DEBEN SER TODOS......EL SINDICO NOMBRA PROVISORIAMENTE UN DIRECTORIO, MIENTRAS QUE SE CONVOCA A LA ASAMBLEA.
para aclarar mi posición y demostrar mi punto de vista a continuación voy a detallar los artículos (si se fijan en los primeros mails que remití, verán que los artículos del CC están citados) y exponer mi parecer (artículos intermedios omitidos a propósito):
PARÁGRAFO V
DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 1106.- La renuncia del director debe ser presentada al directorio, que podrá aceptarla si no afectare el funcionamiento
regular de la sociedad. De lo contrario, el renunciante deberá continuar en sus funciones hasta la próxima asamblea.
Art. 1107.- Si los estatutos no establecen la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa,
la elección de sus reemplazantes corresponde a los síndicos, debiendo desempeñar sus funciones hasta la próxima asamblea
ordinaria.
Partiendo de la premisa que , el/los renunciante/s no tiene/n opción de continuar en el cargo o los Accionistas desean cambiarlos indefectiblemente, de estos artículos, interpretados en conjunto con un Estudio Jurídico, se desprende el termino jurídico "quien puede lo mas puede lo menos", es decir, si el Sindico puede elegir a los suplentes, también puede elegir a los titulares. Desde este punto de vista, dado que la elección de los reemplazantes corresponde al Sindico, y que el mismo responde a la Asamblea (constituida por los Accionistas) son los accionistas los que proponen una lista de candidatos a ocupar los cargos vacantes y autorizan por nota avalada por el Sindico y dirigida al Directorio, esta decisión.
Finalmente, para formalizar la decisión de los Accionistas, el Directorio, mediante Acta, toma nota de la decisión de los Accionistas, estableciéndose de esa manera y por VOLUNTAD DE LOS ACCIONISTAS, el nuevo Directorio.
Que quede claro que NO ES EL DIRECTORIO el que nombra nuevos cargos, sino los ACCIONISTAS (que finalmente SON la Asamblea).
El Directorio compuesto sera valido hasta la siguiente Asamblea General Ordinaria, momento en el cual serán avalados para, a partir de ese momento, seguir por un nuevo periodo, o cambiados por los Accionistas.
No estoy de acuerdo en que tildemos de "errónea" la posición de un profesional, la ley tiene tantas interpretaciones como Abogados hay en el mundo, si cada uno tiene los fundamentos necesarios para defender su posición frente a propios y terceros, yo no veo ningún inconveniente. Esta posición me parece razonable y muy practica, considerando los tiempos de convocatoria de una nueva Asamblea.
Si aun con los fundamentos que cite para el método expuesto y que ya he utilizado varias veces sin que se me presente ningún inconveniente no les parece suficiente, pueden convocar a la Asamblea General Ordinaria para que se formalice por ese método el nuevo directorio.
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